中国车企海外兼并收购中的挑战与应对策略_汽车资讯

　　　

韦罗博(RobertB.Weiss)，霍尼曼律所国际汽车行业兼并重组联合主席，商业法，破产与重组部部长。

　　都市汽车网：请问Weiss先生，您认为对于中国汽车行业的公司来讲，兼并重组的尽职调查所应关注的最重要的法律事务是什么？

　　Weiss先生：我认为在美国进行兼并重组时，对于中国企业来说至关重要的就是对知识产权进行尽职调查。因为在众多兼并收购的案例中，大多数中国企业的首要问题就是要获得技术的使用权。这是非常重要的，他们必须确保被兼并的公司是有权允许中国公司使用该技术的。这不仅要保证该公司有能力让中国公司经营该项业务，而且也要确保他们拥有在中国使用该项技术的权力。所以，我认为所有的问题中，最重要的就是对知识产权进行尽职调查。如果获取技术是企业进行兼并重组的目的，中国公司所应该重视的第一要务就是对知识产权进行尽职调查。

　　都市汽车网：在进行尽职调查时，您认为中方政府最应关注的方面是什么？

　　Weiss先生:关于这个问题，我们可以分别从美国政府和中国政府的角度进行回答。如果卖方是一家美国公司，交易的另一方是中国公司，那么，卖方想知道两件事情：中国公司是否是认真考虑要进行收购？中国公司是否有足够的决心和资金来进行收购？如果买方需要获得中方政府的批准，那么能否获得及时的批准？从中国公司的角度来看，他们其实并不需要过分担忧是否能获得美国政府的批准。但是，如果买方公司部分是由外国政府拥有，并且该该公司的业务与美国国家安全相关，那么该收购行为则必须获得美国海外投资委员会的批准。据我所知，迄今为止还没有任何一个兼并收购行为是基于上述原因所造成未获得美国政府批准而被迫遭到交易障碍或交易停止。

　　都市汽车网：在一个成功的汽车兼并收购案例中，您如何看待对知识产权的尽职调查？

　　Weiss先生：我认为知识产权是一个非常特殊的领域。例如，在我们的律师事务所，我们有专职的知识产权律师。在重大的交易中，可能需要几个律师同时工作来完成尽职调查。我们的专职知识产权律师包括专利和商标律师等，他们既了解汽车行业又精通知识产权法，所以能够确保完成尽职调查。这样，买家就可以较轻松的获取知识产权并且有权自主使用该知识产权。

　　都市汽车网：在资产评估中最重要的是什么？如何进行整体资产评估？

　　Weiss先生：我认为知识产权是资产评估的重要组成部分。首先你要确保该知识产权不仅能够在美国使用，同时也可以在中国使用。一旦确定你能够使用该项技术，那么你就可以对其进行估值。你需要了解把这项技术带到中国进行业务发展的价值。因此，了解什么是知识产权，并且确保你能够按照自己的意愿对之进行使用是一个关键问题，这同时也可以确保交易的顺利进行及带给你的适当价值。另一个方面就是你要了解被收购公司的业务，它的潜在收入和盈利能力在未来5年内会给你的公司带来什么样的影响？被收购公司与整车厂签订了哪些合同？这些合同的盈利状况如何？你是否在这些合同中有权利？整车厂对于被收购公司的评价如何？他们是否会继续与被收购公司进行业务合作并且帮助它发展？要确保现有的合同能够准确的描绘出被收购公司的业务状况，同时要保证能在整车厂找到合适的人对上述问题进行直接的，准确的回答。这些问题是非常重要的，但是不容易完成。